协议控制模式境外上市中的控制协议及其违约风险分析

【摘要】2000年以来,中国的互联网产业发展迅猛,先后诞生了一大批诸如新浪、网易、搜狐等优秀的网络公司,极大的促进了我国互联网与信息产业的腾飞。究其原因,这些成就得益于这些境内企业通过协议控制在境外上市筹集到了巨额发展资金。然而,2011年初发生的马云转让支付宝全部股权,单方终止控制协议,导致支付宝境外股东(雅虎和软银)利益受损的事件将协议控制下的违约风险推向了风口浪尖；而后又发生的双威教育将协议控制下境内运营实体的资产与现金私自转移；新东方遭到美国SEC调查协议控制结构问题,导致其股价两日内应声暴跌60%等一系列事件,极大影响了境外投资者对于以协议控制模式境外上市的中国企业的信心。由此暴露出来的违约风险问题也成为浑水、香橼等做空机构打击、质疑中国概念股的利器。本文共分为四章,第一章是对支付宝事件的案例分析,通过介绍支付宝事件的始末,结合案例对协议控制模式下违约风险进行初步分析；第二章是境外上市中的协议控制模式概述,首先对协议控制与境外上市其他概念相比较,进行法律界定,再介绍协议控制发展的两个阶段及其代表企业,最后分析协议控制模式存在的价值。第三章是分析协议控制模式的基本结构,介绍控制协议的组成以及控制协议的性质和效力。第四章是协议控制模式下的违约风险分析及从公司治理角度和协议安排角度提出的降低违约风险的对策。本文在支付宝案例分析的前提下,深入探索中国企业境外上市中的协议控制模式,针对协议控制模式饱受诟病却无法根治的违约风险进行法律分析,尝试着从公司治理与协议安排层面提出完善建议,以期减少协议控制模式下的违约风险,使其更加受到境外投资者信赖,促进以这种模式远赴海外上市的中国企业更好发展,而这也正是本文偏向于实务方面的创新之处。
【作者】郑荣飞；
【导师】朱炎生；
【作者基本信息】厦门大学，法律，2014，硕士
【关键词】协议控制；违约风险；完善建议；

【参考文献】
[1]孙轶轩.基于数据挖掘的道路交通事故分析研究[D].北京交通大学,交通运输规划与管理,2014,博士.
[2]孟君.我国房地产企业并购绩效研究[D].山东财经大学,会计（专业学位）,2013,硕士.
[3]陈伟燕.0～6岁儿童中医体质分段分类的研究[D].湖北中医药大学,中西医结合临床（专业学位）,2013,硕士.
[4]赵陈同.计算生物学开拓现代生物技术研究的未来[J].江苏科技信息,2005,10:11-12.
[5]陶怀颖.中国新阶段农业结构调整的目标评价体系和阶段划分研究[D].中国农业大学,种植业,2004,硕士.
[6]高杉.反垄断损害赔偿制度研究[D].郑州大学,经济法学,2013,硕士.
[7]王绍胜.压力容器壳体加工减薄及其对策[J].中国化工装备.2001(03)
[8]姜燕.纳米羟基磷灰石表面阿伦膦酸钠和Ⅰ型胶原蛋白对成骨细胞形态和增殖的影响[D].福建医科大学,口腔修复学,2014,硕士.
[9]孙绍英.硅胶键载枝状偕胺肟吸附材料的合成及性能研究[D].鲁东大学,高分子化学与物理,2014,硕士.
[10]李路英.大中型健身俱乐部安全隐患及预防研究[D].湖南师范大学,体育教育训练学,2013,硕士.
[11]曾倩.玉溪市药品GMP在推进过程中的阻滞因素和对策研究[D].云南大学,公共管理,2012,硕士.
[12]赵均,侯鹏程,刘敏,朱玉玉,高志强,彭凌云.混凝土框架楼梯结构抗震性能拟静力试验研究[J].建筑结构学报,2014,12:44-50.
[13]彭竹葳.基于SWMM的滇池环湖截污干渠（东岸段）的截流能力及运行状况分析[D].重庆大学,建筑与土木工程（专业学位）,2014,硕士.
[14]范永武.大学生体育锻炼人群内隐攻击性实验研究[D].华东师范大学,体育人文社会学,2013,硕士.
[15]吴頠,赵强,王贵欣,张红兴,闫康平.碳纳米管传感器在危化品检测方面的研究进展[J].化学传感器,2011,04:28-38.
[16]许孝元,韩国强,闵华清.预测型关联规则演化学习的适应值函数[J].华南理工大学学报(自然科学版),2005,05:1-6.
[17]时筱淞.葡南X区块葡萄花油层精细解释及构造特征研究[D].东北石油大学,地球探测与信息技术,2013,硕士.
[18]毕宏伟.中高级阶段英语背景留学生语篇衔接偏误问题探讨[D].东北师范大学,对外汉语,2012,硕士.
[19]肖鸿.湘林集团中高层管理人员绩效评估方案设计[D].湖南大学,工商管理,2010,硕士.
[20]董波.基于稀疏表示的序列图像配准算法研究[D].大连海事大学,电子与通信工程,2013,硕士.
[21]郭利.我国城乡居民基本社会养老保险权研究[D].吉林大学,法学理论,2014,硕士.
[22]张永军.问题图式对高中生数学问题解决影响的研究[D].东北师范大学,学科教学,2012,硕士.
[23]赵郁.企业并购财务风险与管理[D].对外经济贸易大学,工商管理,2004,硕士.
[24]杜治娟.弥散云资源感知与调度方法研究与实现[D].河北经贸大学,计算机应用技术,2014,硕士.
[25]吕东.形象文本中的“语—图”关系研究[D].华东师范大学,文艺学,2013,硕士.
[26]张萍.基于O2O模式的房产电商系统的设计与实现[D].北京工业大学,软件工程（专业学位）,2013,硕士.
[27]Scott.沈阳自动化所利用纳米操作机器人可控加工石墨烯获新成果[J].今日电子,2013,01:25.
[28]刘强,柴天佑,秦泗钊,赵立杰.基于数据和知识的工业过程监视及故障诊断综述[J].控制与决策,2010,06:801-807+813.
[29]周学武.局部应用细胞膜促融剂聚乙二醇对神经损伤修复后远端变性和再生的影响[D].华中科技大学,外科学,2013,硕士.
[30]田坤云.高压水载荷下煤体变形特性及瓦斯渗流规律研究[D].中国矿业大学（北京）,安全技术及工程,2014,博士.
[31]徐璐.我国著作权平行进口中“发行权用尽原则”的适用[D].西北大学,民商法学,2014,硕士.
[32]张莹.基于语义的分布式服务与资源一体化发现方法研究[D].北京交通大学,2009.
[33]徐运华.轧机主传动系统的扭转振动分岔控制研究[D].哈尔滨工业大学,控制科学与工程,2014,硕士.
[34]侯硕.沙美特罗替卡松粉吸入剂对COPD患者体液免疫功能的影响[D].遵义医学院,内科学（专业学位）,2013,硕士.
[35]杨海兰,程龙,吴功宜.基于SNMP进行数据挖掘的入侵检测系统研究[J].计算机工程,2004,02:20-22.
[36]卢时洋.有机晶体回音廊激光器的制备与特性研究[D].吉林大学,光学工程,2014,硕士.
[37]王纬.基于数据驱动的锂电池数据处理[D].北京交通大学,控制工程（专业学位）,2013,硕士.
[38]熊金良,刘洋,侯伯刚.任意各向异性介质方位旅行时正演[J].石油地球物理勘探,2005,03:300-304+17-372.
[39]王树玲.珠江口海底地下水以及其携带的营养盐和碳的通量研究[D].厦门大学,环境科学,2014,硕士.
[40]林萌.基于平衡记分卡的教育游戏评价指标体系的构建[D].云南师范大学,教育技术学,2013,硕士.
[41]刘志林.语文课堂教学评价语运用策略研究[D].湖南师范大学,学科教学（专业学位）,2014,硕士.
[42]王晓东.应用遥感技术研究水稻种植区蚊虫分布和地理景观因素之间的关系[D].中国人民解放军军事医学科学院,病原生物学,2004,硕士.
[43]丁宏元,宋国文,陈显治.离散余弦变换系数矩阵自适应分类矢量量化图象编码[J].军事通信技术.1988(04)
[44]张英江.A公司新厂设施规划研究[D].东北大学,工业工程,2009,硕士.
[45]马有才,程慧锦,张凤英.我国煤炭物流研究现状与展望[J].物流科技,2015,01:16-18.
[46]潘振兴.基于GIS的城镇建设用地适宜性评价研究[D].新疆大学,地理学,2013,硕士.
[47]王辉.以美国5C标准为视角对两种汉语教学法的应用研究[D].西安外国语大学,汉语国际教育,2014,硕士.
[48]陈金水,孙优贤.系统存在参数摄动时基于二次规划的一种故障诊断算法[J].自动化学报,1997,01:79-82.
[49]赵冬梅,李双跃,黄鹏.基于正交试验的钉盘磨绕流阻力矩影响因素分析[J].浙江工业大学学报,2014,05:549-553.
[50]李文胜.新红阳集团核心竞争力分析与提升研究[D].广西师范大学,工商管理,2013,硕士.